盘县政办发〔2017〕43号

各镇人民政府，县政府各有关部门、直属机构，辽宁北方新材料产业园管委会，盘锦高升经济区管委会：

《国有企业重大资产购买操作程序》已经县政府十六届三十九次常务会讨论通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

                     盘山县人民政府办公室

                                                               2017年3月23日

国有企业重大资产购买操作程序

国有企业购买重大资产是国有企业对外投资的方式之一。国家尚未出台关于国有企业投资管理的统一规定，我县参照国务院国资委对于央企对外投资的规定制定如下操作程序。

一、购买重大资产具有以下法律特征

（一）购买重大资产协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，购买重大资产与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。

（二）购买重大资产的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括公司的负债。

（三）购买重大资产行为完成后，购买公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。

（四）购买重大资产的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。

二、购买重大资产的基本流程

（一）拟购买重大资产的国有企业为一级国有企业（即股东为县国资局），应当根据县国资局的本年度投资计划进行购买。如购买项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如购买项目不在年度投资计划内，则拟购买的国有企业应向县国资局单项报批，县国资局向县政府做请示，经县政府批准后方可实施。

拟购买的国有企业为二级或以下国有企业（即股东为国有企业），须经过其上级公司的核准，并由该上级公司向县国资局单项报批，县国资局向县政府做请示，经县政府批准后方可实施。

审核的内容主要包括：购买交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。

（二）拟购买的国有企业与目标公司或其股东签订收购意向书。目标公司对其资产相关债权债务进行清理，拟购买的国有企业委托中介机构对目标公司资产进行评估，从而确定购买价格，一般情况下，转让价格不得高于其评估价格。

（三）县国资局提请县政府委派县审计部门对其评估价格进行审计。拟购买的国有企业将审计结果报县国资局部门核准、备案并报请县政府，经县政府常务会讨论通过后，由拟购买的国有企业实施购买行为，交易无须公开挂牌进行。